证券代码：603131 证券简称：上�Ｒ级ǚ� 布告编号：2019-014
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第三届董事会第十一次会议决定布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰荆ㄒ韵录虺�“公司”）于2019年4月15日以书面方式发出了关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知，2018年4月26日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级治理人员列席了本次会议。本次会议的召开切合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关划定，会议决定合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于2018年度董事会工作汇报的议案》
详见《2018年度董事会工作汇报》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
二、审议通过《关于2018年度独立董事述职汇报的议案》
详见公司布告2019-016《2018年度独立董事述职汇报》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职情况汇报的议案》
详见《2018年度董事会审计委员会履职情况汇报》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
四、审议通过《关于2018年度召募资金存放与现实使用情况专项汇报的议案》
详见公司布告2019-027《召募资金存放与现实使用情况专项汇报》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
独立董事定见：经核查有关会议文件和草稿资料，我们以为：（1）公司2018年对召募资金存放与使用情况切合中国证券监督治理委员会、上海证券买卖所关于上市公司存放与使用召募资金的有关划定，不存在违规使用召募资金的行为，不存在侵害公司和股东利益的情况。（2）公司《2018年度召募资金存放与现实使用情况专项汇报》内容真实、正确、齐全，不存在虚伪纪录、误导性陈述和沉大遗漏，真实、客观地反映了2018年公司召募资金的存放与现实使用情况。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
五、审议通过《关于2018年度内部节造评价汇报的议案》
详见公司布告2019-017《2018年度内部节造评价汇报》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
六、审议通过《关于2018年度利润分配及本钱公积金转增股本预案的议案》
公司拟以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数，向整个股东每10股派发现金盈利1.00元（含税），共计派发现金盈利22,712,446.60元。同时拟以本钱公积金转增股本方式每10股转增4股，计算转增股本90,849,786股。上述预案执行实现后，公司总股本将增至317,974,252股。详见公司布告2019-019《关于2018年度利润分配及本钱公积金转增股本预案的布告》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
独立董事定见：公司2018年度利润分配及本钱公积金转增股本预案切合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券买卖所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司将来分红回报规划(刊行上市后前三年)》中关于现金分红的有关划定，并结合公司股本规模的现实情况，充分思考公司的经营发展、盈利水平、资金需要、股东回报等成分，体现了公司持久持续分红的政策，有利于推进公司健全、持续、不变发展，不存在侵害股东利益的情况。因而，我们一致赞成该利润分配及本钱公积金转增股本预案，并提交公司股东大会审议。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于2018年年度汇报及汇报提要的议案》
（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
八、审议通过《关于2018年度财政决算和2019年度财政预算汇报的议案》
（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘管帐师事务所的议案》
赞成续聘立信管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2019年度财政审计机构和内控审计机构，聘期为一年。详见公司布告2019-021《关于续聘管帐师事务所的布告》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
独立董事定见：立信管帐师事务所（特殊通常合资）依法独立承办注册管帐师业务，拥有证券有关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2018年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地实现炼项审计工作，能为公司提供高品质的专业服务，为维持公司财政审计业务的陆续性和一致性，我们赞成持续礼聘立信管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2019年度财政审计机构和内控审计机构，聘期一年。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
十、审议通过《关于公司管帐政策调换的议案》
详见公司布告2019-022《关于公司管帐政策调换的布告》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
独立董事定见：本次管帐政策调换是凭据财政部有关文件划定进行的合理调换，切合财政部、中国证监会和上海证券买卖所等监管机构的有关划定，可能越发客观、公允地反映本公司的财政情况和经营成就，切合本公司及股东的利益。本次管帐政策调换的审议法式切合有关司法、律例和公司章程的划定，赞成公司本次管帐政策调换。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
详见公司布告2019-023《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的布告》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
独立董事定见：公司及子公司拟向银行申请综合授信额度，重要主张是为满足公司及子公司整体出产经营和发展的必要，有利于公司及子公司的持久发展，不会对公司及子公司将来财政情况、经营成就造成侵害。本次决策法式切合有关司法律规及规范性文件的划定，不存在侵害公司及股东尤其是中幼股东利益的情景。因而，我们赞成《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》，并赞成将该议案提交公司股东大会审议。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
十二、审议通过《关于订正<公司章程>并解决工商登记的议案》
详见公司布告2019-024《关于订正<公司章程>的布告》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
十三、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级治理人员薪酬规划的议案》
2019年度董事、监事及高级治理人员薪酬规划如下：
1、董事年薪尺度（税前）：舒宏瑞80万元、舒振宇80万元、曹陈55万元、余定辉50万元；独立董事李红玲、俞铁成、周钧明均为7.2万元；
2、监事年薪尺度（税前）：赵鹏38万元、黄梅37万元、刘荣春32万元；
3、高级治理人员年薪尺度（税前）：总经理舒振宇80万元；副总经理兼董事会秘书曹陈55万元；总经理出格助理余定辉50万元；财政总监陈珩50万元。
以上人员的薪酬还将结合公司年度经营治理指标的实现情况及工作领域、职责要求履职情况进行审核、考评确定。
独立董事定见：公司董事、监事及高级治理人员在从前的一年各司其职，较好地实现炼自的工作指标。经审核，公司对董事、监事及高级治理人员造订的薪酬尺度平正、合理，充分思考了公司的现实经营情况及行业、地域的经济发展水平，切合公司有关薪酬政策、查核尺度。我们以为，董事、监事及高级治理人员薪酬的造订与查核切合公司有关划定，有利于公司成立市场化的薪酬尺度，有利于公司持久可持续发展。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案中关于董事、监事的薪酬规划需提请股东大会审议。
十四、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署有关补充和谈的议案》
详见公司布告2019-028《关于调整控股子公司业绩承诺及签署有关补充和谈的布告》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
独立董事定见：本次业绩承诺调整事项切合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司现实节造人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履杏追以及《公司章程》等有关司法、律例、规范性文件的划定。调整后的业绩承诺及赔偿规划有利于上市公司及股东的长远利益，不存在侵害公司、股东出格是中幼股东利益的情景。我们对该事项无异议，并赞成调整控股子公司业绩承诺及签署有关补充和谈，并提交公司股东大会审议。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司2019年第一季度汇报的议案》
（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
十六、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
赞成公司于2019年5月30日召开2018年年度股东大会，详见公司布告2019-025《2018年年度股东大会通知》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
公司独立董事《关于第三届董事会第十一次会议有关议案的独立定见》。
特此布告。
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰径禄�
2019年4月29日
