证券代码：603131 证券简称：上�Ｒ级ǚ� 布告编号：2019-011
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵糁倌寂涮鬃式鹬煞菘辛司拄吖煞莞墓鄄几�
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏 ，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
沉要内容提醒：
1、刊行股份数量和价值
股票种类：人民币通常股（A股）
刊行数量：6,090,289股
刊行价值：23.48元/股
2、预计上市功夫
本次刊行的新增股份已于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解决结束股份登记手续。本次刊行新增股份在其锁定期满的次一买卖日可上市买卖。
3、资产过户情况
本次买卖标的资产已实现过户。2018年11月26日 ，北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）已获得北京市工商行政治理局经济技术开发分辨局换发的《交易牌照》。航天华宇100%股权已调换登记至上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰荆ㄒ韵录虺�“上�Ｒ级ǚ�”）名下。
4、刊行股份采办资产的股份刊行情况
本次刊行股份采办资产部门的新增股份已于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解决结束股份登记手续。本次刊行新增股份在其锁定期满的次一买卖日可上市买卖。
5、如无出格注明 ，本布告中的简称与本公司2018年11月21日于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）披露的《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵艋惚ㄊ椋ǘ┱澹分械募虺埔恢�。
（一）本次刊行的内部决策法式、中国证监会核准情况
1、刊行人已推广的决策法式
2017年9月28日 ，公司召开第二届董事会第十三次会议 ，审议通过了本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖的有关议案。
2017年9月28日 ，公司与各标的资产买卖对方签定附前提生效的《刊行股份及支付现金采办资产和谈》及《盈利预测赔偿和谈》。
2018年5月30日 ，公司召开第三届董事会第四次会议 ，审议通过了本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年5月30日 ，公司与各标的资产买卖对方签定附前提生效的《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》。
2018年6月19日 ，公司召开2018年第一次一时股东大会 ，审议通过了本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年7月30日 ，公司召开第三届董事会第五次会议 ，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2018年10月9日 ，公司召开第三届董事会第六次会议 ，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书及有关议案。
2、中国证监会的审批法式
本次刊行于2018年10月26日经证监会上市公司并购沉组审核委员会审核通过 ，于2018年11月20日收到证监会于2018年11月16日签发的证监许可[2018]1900号文核准。
（二）本次刊行情况
1、刊行股份的种类和面值
刊行的股票人民币通常股（A股） ，每股面值人民币1.00元。
2、刊行价值
公司本次召募配套资金的刊行价值为23.48元/股。
3、刊行数量
本次拟召募配套资金不超过14,300万元 ，依照23.48元/股的刊行价值 ，拟向深圳市红筹投资有限公司和南昌幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司刊行股份数为6,090,289股。具体情况如下：
|
召募配套资金认购对象 |
认购金额（元） |
股份数量（股） |
|
深圳市红筹投资有限公司 |
13,999,996.96 |
596,252 |
|
南昌幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司 |
128,999,988.76 |
5,494,037 |
|
计算 |
142,999,985.72 |
6,090,289 |
本次刊行实现后 ，公司的总股本将由221,034,177股增至227,124,466股。
（三）标的资产过户情况
1、标的资产交付及过户情况
2018年11月16日 ，中国证监会出具《关于核准上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莶砂熳什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础罚ㄖぜ嘈砜蒣2018]1900号） ，本次沉大资产沉组获得中国证监会核准。凭据该核准批复 ，买卖对方与上市公司进行了标的资产过户调换登记手续。
航天华宇已依法就本次刊行股份采办资产过户事宜推广工商调换登记手续。2018年11月26日 ，航天华宇获得北京市工商行政治理局经济技术开发分辨局签发的《交易牌照》 ，本次工商调换得到核准。至此 ，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已全数过户至上�Ｒ级ǚ⒚� ，上�Ｒ级ǚ⒊钟泻教旎�100%股权。
2、债权债务的处置情况
本次买卖标的资产的债权债务仍由标的公司依法独立享有及承担 ，本次买卖标的的资产过户交割不涉及债券债务的转移。
3、验资情况
本次买卖所涉及的标的资产过户手续已经解决结束。立信管帐师事务所（特殊通常合资）已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】第ZA15960号《验资汇报》 ，上市公司已就本次刊行股份采办资产涉及的新增21,034,177股股份解决了新增注册本钱验资手续。立信管帐师事务所（特殊通常合资）审验了上�Ｒ级ǚ⒔刂�2018年11月26日止的新增注册本钱及实收本钱（股本）情况。通过本次刊行 ，上市公司增长注册本钱21,034,177元 ，调换后注册本钱为221,034,177元。
（四）刊行股份采办资产部门新增股份登记的解决情况
凭据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年12月26日出具的《证券调换登记证明》 ，公司刊行股份采办资产部门刊行的股份证券登记手续已经解决结束。
（五）召募配套资金的执行情况
1、召募配套资金的支付情况
2019年4月12日 ，广发证券向深圳市红筹投资有限公司和南昌幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司发出了《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰菊倌寂涮鬃式鹬枪泄善被衽浼敖煽钔ㄖ椤罚ㄒ韵录虺�“《缴款通知书》”） ，要求刊行对象凭据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。
2019年4月16日 ，天健管帐师事务所（特殊通常合资）出具了《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰痉枪泄善弊式鹧橹せ惚ā罚ㄌ旖⊙椤�2019】7-32号） ，截至2019年4月16日 ，广发证券已收到深圳市红筹投资有限公司和南昌幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司在指定账户缴存的申购款共计人民币142 ，999,985.72元。
2019年4月19日 ，立信管帐师事务所（特殊通常合资）出具了《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰痉枪泄善闭倌寂涮鬃式鹧樽驶惚ā罚ㄐ呕崾Ρㄗ帧�2019】第ZA12365号） ，2019年4月19日 ，由主承销商广发证券股份有限公司汇入刊行人开立在中国建设银行上海青浦支行的人民币账户141,999,985.72元（已扣除财政照拂费1,000,000.00元） ，财政照拂费已于上次刊行股份采办资产时冲减本钱溢价 ，本次非公开刊行股票现实召募配套资金为人民币142,999,985.72元 ，新增股自己民币6,090,289.00元 ，增长本钱公积人民币136,909,696.72元。
2、认购方认购股份的刊行与登记情况
2019年4月23日 ，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券调换登记证明》 ，公司向深圳市红筹投资有限公司和南昌幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司刊行的6,090,289股股份的有关证券登记手续已解决结束 ，公司将向工商治理部门解决注册本钱、实收本钱等屎的工商调换登记手续。
（六）独立财政照拂和司法照拂定见
1、独立财政照拂定见
经核查 ，独立财政照拂以为：
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰颈敬握倌寂涮鬃式鹬枪泄善钡娜套裱似秸⒐淖荚� ，切合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的刊行价值 ，切合《上市公司非公开刊行股票执行细则》等司法律规和《认购约请书》等申购文件的有关划定。
刊行人的控股股东、现实节造人或其节造的关联人、董事、监事、高级治理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接大局参加本次刊行认购。
经核查 ，最终获配的2名投资者中 ，南昌幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司以自有资金参加认购 ，非私募基金 ，无需进行有关登记；深圳市红筹投资有限公司属于私募投资基金治理人 ，其自身及参加配售的产品（深圳市红筹投资有限公司-深圳红筹回复1号私募投资基金）已依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督治理暂行法子》以及《私募投资基金治理人登记和基金登记法子（试行）》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了治理人登记和产品登记。
确定的刊行对象切合上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰径禄峋龆肮啥蠡峋龆ɑǖ那疤�。刊行对象的选择有利于�；ど鲜泄炯捌湔龉啥睦� ，刊行对象简直定切合贵会的要求。本次召募配套资金之非公开刊行股票切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券刊行治理法子》、《上市公司非公开刊行股票执行细则》等司法律规的有关划定。
2、司法照拂定见
本次刊行的司法照拂以为 ，刊行人本次刊行已经依法获得了必要的授权、核准和核准；本次刊行的刊行价值、刊行数量及认购对象切合《上市公司证券刊行治理法子》、《证券刊行与承销治理法子》、《上市公司非公开刊行股票执行细则》等有关司法律规以及刊行人股东大会决定的有关划定；本次刊行的刊行过程平正、公正 ，刊行了局合法、有效；本次刊行切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券刊行治理法子》及《上市公司非公开刊行股票执行细则》等有关司法、律例、规范性文件的划定。
1、刊行了局
|
刊行对象 |
认购数量（股） |
锁定期（月） |
|
深圳市红筹投资有限公司 |
596,252 |
12 |
|
南昌幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司 |
5,494,037 |
12 |
|
计算 |
6,090,289 |
- |
2、刊行对象简介
（1）深圳市红筹投资有限公司
|
名称 |
深圳市红筹投资有限公司 |
|
企业性质 |
有限责任公司 |
|
法定代表人 |
唐亮 |
|
注册本钱 |
10,000万人民币 |
|
注册地址 |
深圳市南山区蛇口兴华路海滨花圃贸易中心1栋301房 |
|
统一社会信誉代码 |
914403002793496394 |
|
经营领域 |
投资创办实业（具体项目另报）；国内贸易、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品） |
深圳市红筹投资有限公司的股权结构如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
唐亮 |
7,518.00 |
75.18% |
|
2 |
王雷 |
1,281.00 |
12.81% |
|
3 |
陈世斌 |
698.00 |
6.98% |
|
4 |
陈克明 |
503.00 |
5.03% |
|
计算 |
- |
10,000.00 |
100.00% |
（2）南昌幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司
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名称 |
南昌幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司 |
|
企业性质 |
有限责任公司（国有独资） |
|
法定代表人 |
罗木平 |
|
注册本钱 |
38,000万人民币 |
|
注册地址 |
南昌幼蓝经济技术开发区富山东大路1168号 |
|
统一社会信誉代码 |
913601213521164964 |
|
经营领域 |
基础设施建设、当局公共产品开发、地皮整顿开发、土石方工程、房地产开发与经营、房屋租赁、项目治理、投资治理、物业服务、企业及项目沉组、国内业务、对表投资、投资征询、财政征询、科技项目信息征询。（依法须经核准的项目 ，经有关部门核准后方可发展经营活动） |
南昌幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司的股权结构如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
南昌县人民当局 |
38,000.00 |
100.00% |
|
计算 |
- |
38,000.00 |
100.00% |
（一）本次刊行前公司前10名股东
本次召募配套资金刊行前 ，截至2019年3月29日 ，公司前十名股东情况如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
2019年3月29日 |
|
|
持股数（股） |
股权比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.93 |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
20.36 |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.00 |
|
4 |
许宝瑞 |
13,979,526 |
6.32 |
|
5 |
上海斯宇投资征询有限公司 |
13,845,000 |
6.26 |
|
6 |
姚维贤 |
2,177,100 |
0.98 |
|
7 |
任文波 |
1,840,490 |
0.83 |
|
8 |
交通银行股份有限公司－天治主题成长混合型证券投资基金（LOF） |
1,769,240 |
0.80 |
|
9 |
陈留杭 |
1,444,600 |
0.65 |
|
10 |
冯立 |
1,378,580 |
0.62 |
（二）本次刊行实现后公司前10名股东
本次召募配套资金刊行实现后 ，公司前十名股东情况如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
本次刊行实现后 |
|
|
持股数（股） |
股权比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.02 |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
19.81 |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
6.81 |
|
4 |
许宝瑞 |
13,979,526 |
6.16 |
|
5 |
上海斯宇投资征询有限公司 |
13,845,000 |
6.10 |
|
6 |
南昌幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司 |
5,494,037 |
2.42 |
|
7 |
姚维贤 |
2,177,100 |
0.96 |
|
8 |
任文波 |
1,840,490 |
0.81 |
|
9 |
交通银行股份有限公司－天治主题成长混合型证券投资基金（LOF） |
1,769,240 |
0.78 |
|
10 |
陈留杭 |
1,444,600 |
0.64 |
（三）本次召募配套资金不会导致公司节造权变动
本次非公开刊行由本公司拟向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金不超过14,300万元 ，刊行股份数量不超过4,000万股 ，股份刊行后不会导致本公司节造权产生变动。
本次刊行前后 ，本公司的股本结构改观情况如下：
单元：股
|
证券类别 |
改观前 |
改观数 |
改观后 |
|
无限售前提流通股 |
50,000,000 |
- |
50,000,000 |
|
限售流通股 |
171,034,177 |
6,090,289 |
177,124,466 |
|
总股本 |
221,034,177 |
6,090,289 |
227,124,466 |
本次买卖对上市公司的影响详见公司于2018年11月21日披露的《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵艋惚ㄊ椋ǘ┱澹�“第九节治理层会商与分析”。
（一）独立财政照拂
公司名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
独立财政照拂主办人：邹飞、李止戈
（二）刊行人律师
公司名称：上海市锦天城律师事务所
单元掌管人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：沈国权、魏栋梁、程枫
（三）刊行人审计、验资机构
公司名称：立信管帐师事务所（特殊通常合资）
执行事务合资人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路61号4楼
联系地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册管帐师：庄继宁、高旭升
（四）刊行人评估机构
公司名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
联系地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：郁宁、石来月
1、中国证监会出具的《关于核准上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莶砂熳什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础罚ㄖぜ嘈砜伞�2018】1900号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券调换登记证明》；
3、天健管帐师事务所（特殊通常合资）出具的《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰痉枪泄善弊式鹧橹せ惚ā罚ㄌ旖⊙椤�2019】7-32号）
4、立信管帐师事务所（特殊通常合资）出具的《上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰痉枪泄善闭倌寂涮鬃式鹧樽驶惚ā罚ㄐ呕崾Ρㄗ帧�2019】第ZA12365号）；
5、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵糁甑淖什榭鲋懒⒉普辗骱瞬槎�；
6、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵糁葱星榭鲋懒⒉普辗骱瞬槎�；
7、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰菊倌寂涮鬃式鹬枪泄善敝泄毯腿瞎憾韵蠛瞎嫘缘幕惚ā�；
8、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵糁甑淖什У乃痉ǘ椤�；
9、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什罢倌寂涮鬃式痿吖亓蚵糁葱星榭龅乃痉ǘ椤�；
10、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸩砂熳什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓蚵糁倌寂涮鬃式鹂泄毯腿瞎憾韵蠛瞎嫘缘乃痉ǘ椤�。
特此布告。
上�Ｒ级ǚ⒑附蛹殴煞萦邢薰径禄�
2019年4月25日
