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投资者关系

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2019.04.29

证券代码：603131 证券简称：上�Ｒ级ǚ� 布告编号：2019-023

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关于订正《公司章程》的布告

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

凭据中国证券监督治理委员会颁布的〔2019〕10号布告《关于批改<上市公司章程指引>的决定》的有关内容，公司拟对章程进行相应订正。另表，公司2019年4月26日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于2018年度利润分配及本钱公积金转增股本预案的议案》，若经2018年年度股东大会审议通过该议案，则公司股本将相应产生变动（详见2019-019号布告）�；谝陨舷质登榭�，拟对公司章程中的部门条款进行订正如下：

批改前内容

批改后内容

第六条公司的注册本钱为人民币22,712.4466万元。

第六条公司的注册本钱为人民币31,797.4252万元。

第十九条 公司股份总数为22,712.4466万股，均为通常股。

第十九条 公司股份总数为31,797.4252万股，均为通常股。

第二十三条公司鄙人列情况下，能够遵循司法、行政律例、部门规章和本章程的划定，收购本公司的股份：

（一）削减公司注册本钱；

（二）与持有本公司股份的其他公司归并；

（三）将股份嘉奖给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决定持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情景表，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司鄙人列情况下，能够遵循司法、行政律例、部门规章和本章程的划定，收购本公司的股份：

（一）削减公司注册本钱；

（二）与持有本公司股份的其他公司归并；

（三）将股份用于员工持股打算或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决定持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为守护公司价值及股东权利所必须。

除上述情景表，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，能够选择下列方式之一进行：

（一）证券买卖所集中竞价买卖方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖方式，或者司法律规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情景收购办公司股份的，该当通过公开的集中买卖方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，该当经股东大会决定。公司遵循第二十三条划定收购本公司股份后，属于第（一）项情景的，该当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情景的，该当在六个月内让渡或者注销。

公司遵循第二十三条第（三）项划定收购的本公司股份，将不超过本公司已刊行股份总额的5%；用于收购的资金该当从公司的税后利润中支出；所收购的股份该当在一年内让渡给职工。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款（一）项、第（二）项的情景收购本公司股份的，该当经股东大会决定；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情景收购本公司股份的，能够遵循本章程的划定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决定。

公司遵循第本章程第二十三条第一款划定收购本公司股份后，属于第（一）项情景的，该当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情景的，该当在六个月内让渡或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情景的，公司计算持有的本公司股份数不得超过本公司已刊行股份总额的10%，并该当在3年内让渡或者注销。

第四十四条本公司召开股东大会的地址为本公司住所地或董事会会议布告中指定的地址。

股东大会将设置会场，以现场会议大局召开。公司还能够网络、电视、电话会议或者其他司法、行政律例和部门规章允许的方式为股东参与股东大会提供方便。股东通过上述方式参与股东大会的，视为出席。

第四十四条本公司召开股东大会的地址为本公司住所地或董事会会议布告中指定的地址。

股东大会将设置会场，以现场会议大局召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参与股东大会提供方便。股东通过上述方式参与股东大会的，视为出席。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选蝉联。董事在职期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起推算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵循司法、行政律例、部门规章和本章程的划定，推广董事职务。

董事能够由经理或者其他高级治理人员兼任，但兼任经理或者其他高级治理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在职期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选蝉联。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第一百〇七条董事会行使下列权柄：

（一）召集股东大会，并向股东大会汇报工作；

（二）执行股东大会的决定；

（三）决定公司的经营打算和投资规划；

（四）造订公司的年度财政预算规划、决算规划；

（五）造订公司的利润分配规划和添补吃亏规划；

（六）造订公司增长或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市规划；

（七）拟订公司沉大收购、收购本公司股票或者归并、分立、遣散及调换公司大局的规划；

（八）在股东大会授权领域内，决定公司对表投资、收购销售资产、资产抵押、对表担保事项、委托理财、关联买卖等事项；

（九）决定公司内部治理机构的设置；

（十）聘用或者解聘公司经理、董事会秘书；凭据经理的提名，聘用或者解聘公司副经理、财政掌管人等高级治理人员，并决定其报答事项和赏罚事项；

（十一）造订公司的根基治理造度；

（十二）造订本章程的批改规划；

（十三）治理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请礼聘或更换为公司审计的管帐师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并查抄经理的工作；

（十六）司法、行政律例、部门规章或本章程授予的其他权柄。